Les Bons de Souscription d’Actions (BSA) sont une solution de financement flexible et non dilutive qui permet aux entreprises de lever des fonds tout en préservant le contrôle de leur capital. Mais comment ces instruments fonctionnent-ils réellement… et pourquoi sont-ils une option intéressante pour les entreprises en pleine croissance ?
Les BSA sont des instruments financiers qui offrent aux investisseurs la possibilité d’acheter des actions de l’entreprise à un prix défini à l’avance, généralement pendant une période déterminée. Contrairement à une levée de fonds traditionnelle qui entraîne une dilution immédiate du capital, les BSA permettent aux entreprises de lever des fonds sans céder une partie de leur capital tant que l’investisseur ne décide pas d’exercer son droit de souscription.
Cette solution présente un double avantage : elle permet de financer la croissance sans affecter la structure actuelle du capital et offre aux investisseurs un moyen de profiter de la valorisation future de l’entreprise à un prix convenu. Le financement via les BSA reste donc flexible et non dilutif jusqu’à ce que l’investisseur exerce son option.
La structuration des BSA doit être soigneusement pensée pour maximiser les bénéfices tout en minimisant les risques de dilution future. Voici les éléments clés à considérer pour tirer pleinement parti de cette solution :
Le prix d’exercice, c’est-à-dire le prix auquel les investisseurs peuvent acheter les actions dans le futur, doit être déterminé de manière à ce qu’il soit attractif pour les investisseurs, tout en étant suffisamment élevé pour ne pas créer de dilution excessive lorsque l’option sera exercée. Il est souvent fixé en fonction de la valorisation de l’entreprise à un moment donné, ou d’un prix de marché qui reflète une juste évaluation.
Les BSA ont une durée limitée pendant laquelle l’investisseur peut exercer son droit d’achat d’actions. La durée est souvent comprise entre trois et cinq ans. Un bon équilibre doit être trouvé : une durée trop courte peut limiter l’attrait pour l’investisseur, tandis qu’une durée trop longue peut entraîner des conséquences imprévues pour l’entreprise.
Les conditions d’exercice doivent être définies avec précision, notamment en ce qui concerne les événements déclencheurs (par exemple, une levée de fonds, une acquisition ou un changement de contrôle). L’objectif est de rendre l’option attrayante tout en assurant que l’entreprise reste protégée en cas de changements majeurs de son environnement.
Les BSA ne sont pas les seuls instruments non dilutifs disponibles pour financer la croissance. D’autres solutions, comme les prêts convertibles ou les obligations convertibles, offrent des avantages similaires, mais diffèrent dans leur fonctionnement :
Les prêts convertibles sont des financements sous forme de prêts qui peuvent être convertis en actions à un moment donné. Contrairement aux BSA, ces prêts sont souvent accordés à l’entreprise avec un taux d’intérêt et une échéance de remboursement. Le principal inconvénient des prêts convertibles est que, bien qu’ils soient également non dilutifs à court terme, ils entraînent une dette supplémentaire qui peut peser sur la trésorerie de l’entreprise.
Les obligations convertibles fonctionnent de manière similaire aux prêts convertibles, mais avec une différence clé : elles ne sont pas remboursées à une date fixe et offrent une option de conversion en actions à une date ultérieure. Les obligations convertibles peuvent entraîner une dilution dès la conversion, mais elles ne génèrent pas de pression immédiate sur la trésorerie.
Les BSA, en revanche, offrent une option plus flexible et non contraignante, qui ne crée pas de dettes immédiates ni de pression sur la trésorerie. Ils peuvent être exercés par les investisseurs si l’entreprise atteint un certain niveau de valorisation ou si des conditions spécifiques sont remplies, tout en offrant un moyen plus facile de lever des fonds à court terme.
Bien que les BSA présentent de nombreux avantages, ils comportent également certains risques et nécessitent une gestion attentive :
Non dilutif à court terme : Contrairement à une levée de fonds classique, les BSA permettent de lever des fonds sans diluer immédiatement le capital des actionnaires.
Flexibilité : L’entreprise peut ajuster l’émission des BSA en fonction de ses besoins financiers spécifiques.
Attirer les bons investisseurs : Les BSA sont une solution attractive pour les investisseurs cherchant à participer à la croissance de l’entreprise sans engagement immédiat.
Risque de dilution future : Bien que non dilutifs au départ, les BSA peuvent entraîner une dilution importante si les investisseurs exercent leur droit d’achat d’actions.
Valorisation excessive : Si la valorisation de l’entreprise au moment de l’exercice des BSA est trop basse, cela peut conduire à une dilution importante et affecter négativement la structure du capital.
Les BSA représentent une alternative intéressante aux méthodes de financement traditionnelles, permettant de lever des fonds sans diluer immédiatement le capital de l’entreprise. Ils sont particulièrement adaptés aux entreprises en pleine croissance ou aux startups qui souhaitent sécuriser leur développement tout en protégeant la structure de leur capital.
Toutefois, une gestion rigoureuse est essentielle. L’entreprise doit bien négocier le prix d’exercice, la durée et les conditions des BSA pour éviter toute dilution excessive dans le futur et garantir que cette solution de financement reste avantageuse.
C’est d’ailleurs devenu l’une de nos spécialités chez Dafinity. On en discute ?